麻豆 夏晴子 证券代码：002717.SZ                  证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可拯救公司债券                    债券受托护士东说念主                    二〇二四年九月                 进攻声明   本讲解依据《可拯救公司债券护士想法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公拓荒行的可拯救 公司债券之受托护士公约》（以下简称“受托护士公约”）《岭南生态文旅股份有 限公司公拓荒行可拯救公司债券召募说明书》（以下简称“召募说明书”）等相 关公开信息透露文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托护士东说念主 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本讲解中所 包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤立考证，也不就该等引述内容和 信息的确实性、准确性和竣工性作念出任何保证或承担任何服务。   本讲解不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选意见，投资者应酬相 关事宜作念出孤立判断，而不应将本讲解中的任何内容据以行为广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本讲解所进行的任何行为或不行为， 广发证券不承担任何服务。                    紧要事项教唆   一、对于召开“岭南转债”2024 年第三次债券握有东说念主会议   公司于 2024 年 9 月 6 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关 于召开“岭南转债”2024 年第三次债券握有东说念主会议的讲述》，公司将于 2024 年 具体内容请参见公司于 2024 年 9 月 6 日透露的 《对于召开“岭南转债”2024 年 第三次债券握有东说念主会议的讲述》（公告编号：2024-138）。   二、对于“岭南转债”收购决策发达   据公司透露的《对于中山市东说念主才立异创业生态园服务有限公司向“岭南转 债”握有东说念主收购部分债券的发达公告》（公告编号：2024-142），把柄中国证券 登记结算有限服务公司深圳分公司出具的《证券非来回过户登记央求阐述书》 显露，本次被收购的证券总额为 1，461，443 张，被收购总账户数为 6，723 户。本 次收购证券价钱为 100.127 元/张，收购总金额（含税）146，329，903.27 元。公司 于 2024 年 9 月 13 日接到收购方的讲述，收购方已足额将收购资金存入中国证券 登记结算有限服务公司深圳分公司指定账户，被收购的“岭南转债”已于 2024 年 9 月 13 日完成过户。   据公司透露的《对于中山市东说念主才立异创业生态园服务有限公司向“岭南转 债”握有东说念主收购部分债券的发达暨握有“岭南转债”比例达到 20%的公告》（公 告编号：2024-144），公司于 2024 年 9 月 19 日接到收购方、中国证券登记结算 有限服务公司深圳分公司的讲述，截止当日，把柄《收购岭南转债决策》的安 排及收购方的条目，中国证券登记结算有限服务公司深圳分公司已将一起收购 款（含税）146，329，903.27 元划付至结算参与东说念主，结算参与东说念主已将干系款项划入 被收购的“岭南转债”债券握有东说念主资金账户。   收购方中山市东说念主才立异创业生态园服务有限公司已按照《收购岭南转债方 案》的轨则和条目办理罢了干系债券过户登记和资金结算手续，结算参与东说念主已 将干系款项划入被收购的“岭南转债”债券握有东说念主资金账户，本次收购标的 “岭南转债”握有东说念主收购部分“岭南转债”事项已完成。收购方得回上述所收 购的“岭南转债”，成为所收购的“岭南转债”的握有东说念主。本次收购完成后，已 经被收购的“岭南转债”的一起权柄漂泊至收购方，收购方有权链接进取市公 司宗旨债权。未被收购的“岭南转债”的握有东说念主与上市公司之间债权债务关系 链接照章存续。                    风险教唆   一、“岭南转债”无法定期兑付   据公司《对于“岭南转债”不可定期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 行本息兑付。   据公司《对于公司主体及干系债券信用等第的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用等第为 C。   “岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步 缓慢公司融资武艺，加重公司资金弥止步地。如公司无法妥善处分，公司会因 过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事项，也 可能需支付干系失约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐蓐经营和业务开展， 增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。   此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善处分，将影响公 司在老本阛阓的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及来回类强制退市情形而圮绝上市。   二、握续经营风险   连年来受宏不雅经济下行、天下卫惹事件、地点财政支付趋缓等成分的详尽 影响，公司生态环境建设与莳植业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均 遭遇了紧要的冲击。公司工程神志招投标延长、开工延长，神志施工周期及结 算发达均受紧要影响，回款情况欠安，金钱欠债率较高，盈利武艺及偿债武艺 握续下滑，存在流动性压力。 事务所（非凡无为合资）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务讲解进行审计， 议论到公司握续亏欠、债务服务重及存在债务过期未偿还等成分，亚太事务所 出具了带握续经营紧要不细则性的无保寄望见审计论断。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年半年度讲解》透露，2024 年 1- 公司包摄于母公司股东的净利润为-25，945.51 万元，较 2023 年同期亏欠范畴扩 大 139.45%。截止 2024 年 6 月末，公司统一财务报表金钱总额 150.96 亿元、负 债总额 130.47 亿元、股东权益 20.49 亿元，金钱欠债率 86.43%，流动比率 0.7641， 上述事项或情况标明可能存在对本集团握续经营武艺产生疑虑的紧要不细则性。    此外，“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进 一步缓慢公司融资武艺，加重公司资金弥止步地。如公司无法妥善处分，公司 会因过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事项， 也可能需支付干系失约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐蓐经营和业务开 展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业 绩产生影响。    综上，公司存在握续经营风险。    三、增信有贪图抵质押金钱变现风险    把柄岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保发达的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的步地为 2018 年公司公拓荒行可拯救公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托护士东说念主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范畴为经中国证监会核准刊行的可拯救公司债 券本金及利息、失约金、损伤补偿金及杀青债权的合理用度，担保的受益东说念主为 整体债券握有东说念主。公司已与债券受托护士东说念主就前述金钱担保签署干系质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投神志公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面应允；募投神志公司应收账款和募 投神志公司股权质押需完成神志公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议步履。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步设立由受托护士东说念主、银行、神志公司的共管银行账户， 现在干系服务尚未完成。岭南股份同期使用募投神志公司应收账款和募投神志 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投神志公司股权价值执行主要为应收账 款的价值，质押价值存在重复。受本次担保财产自己性质影响，应收账款金钱 需要完成矍铄结算且回款周期较长，股权金钱无公开阛阓参考价值，质押担保 实行需要干系方合营等，担保金钱可变现价值存在不细则性。若岭南股份在本 次可转债担保设立一年内被央求歇业，担保行动存在被取销的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投神志公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山峰南”）的应收账款为其他债务成立担保，乳山峰南对业主方的应收账款 可能存在先担保权柄的，存在其他担保权东说念主宗旨权柄的风险。债券受托护士东说念主 已书面教唆岭南股份尽快鼓动办理质押金钱波及的前置审批步履及设立三方监 管银行账户服务，并已向募投神志公司业主方发出见知函，见知对于金钱质押 情况及需办理共管银行账户等干系事项。   综上，公司本次增信有贪图抵质押金钱担保设立和可变现价值存在不细则性。   四、公司股票退市风险   把柄《深圳证券来回所股票上市王法（2024 年调动）》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条干系轨则，在深圳证券来回所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交 易所来回系统聚拢 20 个来回日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券来回所圮绝 其股票上市来回。因触及来回类强制退市情形而圮绝上市的股票不干涉退市整 理期。公司股票存在可能因股价低于面值被圮绝上市的风险。   五、诉讼风险   把柄公司透露的《对于对 2023 年年报问询函的修起》（公告编号：2024－ 弥留导致的付款延长，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增多。因法律诉讼的审理时分、最终诉讼成果均存在一定不细则性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决成果、判决成果尚未收效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不细则性。把柄公司透露的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年半年度讲解》，截止 2024 年半年度讲解日，公司未决诉讼金 额逾越 100 万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41 起，标的金额悉数 74，456.32 万元。  综上，受地点政府资金弥留导致的付款延长影响，公司对供应商的付款延 迟金额及范畴可能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼成果 及对公司经营事迹的影响存在不细则性。   广发证券行为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行 东说念主”、或“公司”）向不特定对象刊行可拯救公司债券（债券简称：“岭南转债”， 债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托护士东说念主，握续密切存眷对 债券握有东说念主权益有紧要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第二 次债券握有东说念主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托护士东说念主的议案》，应允岭 南股份聘用具有天赋的广发证券股份有限公司行为公司可转债的受托护士东说念主。 广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托护士东说念主，实行受托护士职 责。   把柄《可拯救公司债券护士想法》等干系轨则，本次债券《受托护士公约》 的商定，以及刊行东说念主透露的《对于中山市东说念主才立异创业生态园服务有限公司向 “岭南转债”握有东说念主收购部分债券的发达公告》（公告编号：2024-142），《对于 中山市东说念主才立异创业生态园服务有限公司向“岭南转债”握有东说念主收购部分债券 的发达暨握有“岭南转债”比例达到 20%的公告》（公告编号：2024-144），现 就本次债券紧要事项讲解如下：      一、本次可转债紧要事项具体情况      （一）“岭南转债”收购决策发达   据公司透露的《对于中山市东说念主才立异创业生态园服务有限公司向“岭南转 债”握有东说念主收购部分债券的发达公告》（公告编号：2024-142），公司于 2024 年 公司向“岭南转债”握有东说念主收购部分债券的决策》以及“岭南转债”握有东说念主参 与收购决策荟萃投票成果，收购方中山市东说念主才立异创业生态园服务有限公司向 “岭南转债”的握有东说念主收购部分“岭南转债”，被收购的证券总额为 1，461，443 张，被收购总账户数为 6，723 户，收购价钱为 100.127 元/张，收购总金额（含税） 方已足额将收购资金存入中国证券登记结算有限服务公司深圳分公司指定账户。   据公司透露的《对于中山市东说念主才立异创业生态园服务有限公司向“岭南转 债”握有东说念主收购部分债券的发达暨握有“岭南转债”比例达到 20%的公告》（公 告编号：2024-144），公司于 2024 年 9 月 19 日接到收购方、中国证券登记结算 有限服务公司深圳分公司的讲述，截止当日，把柄《收购岭南转债决策》的安 排及收购方的条目，中国证券登记结算有限服务公司深圳分公司已将一起收购 款（含税）146，329，903.27 元划付至结算参与东说念主，结算参与东说念主已将干系款项划入 被收购的“岭南转债”债券握有东说念主资金账户。   收购方中山市东说念主才立异创业生态园服务有限公司已按照《收购岭南转债方 案》的轨则和条目办理罢了干系债券过户登记和资金结算手续，结算参与东说念主已 将干系款项划入被收购的“岭南转债”债券握有东说念主资金账户，本次收购标的 “岭南转债”握有东说念主收购部分“岭南转债”事项已完成。收购方得回上述所收 购的“岭南转债”，成为所收购的“岭南转债”的握有东说念主。本次收购完成后，已 经被收购的“岭南转债”的一起权柄漂泊至收购方，收购方有权链接进取市公 司宗旨债权。未被收购的“岭南转债”的握有东说念主与上市公司之间债权债务关系 链接照章存续。   （二）中山市东说念主才立异创业生态园服务有限公司握有“岭南转债”情况   据公司透露的《对于中山市东说念主才立异创业生态园服务有限公司向“岭南转 债”握有东说念主收购部分债券的发达暨握有“岭南转债”比例达到 20%的公告》（公 告编号：2024-144），2024 年 9 月 14 日，公司收到中山市东说念主才立异创业生态园 服务有限公司的讲述，获悉其通过上述收购受让“岭南转债”共计 1，461，443 张， 占公司可转债刊行总量的 22.14%。    二、债券受托护士东说念主履职情况   广发证券行为本次债券的受托护士东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履 行债券受托护士东说念主职责，在获悉干系事项后，实时与刊行东说念主进行了交流，把柄 《可拯救公司债券护士想法》《受托护士公约》等联系轨则出具本临时受托护士 事务讲解。   广发证券将握续密切存眷刊行东说念主本次可转债的失约风险以过火他对债券握 有东说念主利益有紧要影响的事项，督促刊行东说念主实时作念好信息透露，督促刊行东说念主积极 安排偿债资金筹措，督促公司董事会把柄债券握有东说念主会议王法的商定召开债券 握有东说念主会议，保险投资东说念主的正当权益，严格实行债券受托护士东说念主职责。  广发证券行为本次债券的受托护士东说念主特此提请投资者存眷本次可转债本息 无法定期兑付事项及本次债券的干系风险，并请投资者对干系事项作念出孤立判 断。      三、刊行东说念主及受托护士东说念主议论步地  岭南股份议论步地如下：  议论地址：广东省东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼  电话：0769-22500085  电子信箱：ln@lingnan.cn  债券受托护士东说念主广发证券议论步地如下：  议论地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦  电话：95575  电子信箱：lnzz@gf.com.cn  （以下无正文） （本页无正文，为《岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象刊行可拯救债券                   债券受托护士东说念主：广发证券股份有限公司                               年   月   日